No dia 27 de outubro de 2025 foi aprovado o Decreto-Lei n.º 115/2025, diploma que introduz alterações relevantes ao Regime Jurídico do Registo Central do Beneficiário Efetivo (RJRCBE), em resultado da transposição para o ordenamento jurídico português do artigo 74.º da Diretiva (UE) 2024/1640. Esta diretiva integra o novo pacote europeu de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo e vem, em particular, modificar os artigos 30.º e 31.º da Diretiva (UE) 2015/849, que esteve na génese da criação do RCBE.
A necessidade de alteração do regime nacional resulta, assim, de uma evolução significativa do enquadramento europeu, marcada por um esforço de reequilíbrio entre dois objetivos que nem sempre são fáceis de compatibilizar: por um lado, a transparência da estrutura de propriedade e controlo das entidades jurídicas; por outro, a proteção dos direitos fundamentais, em especial o direito à proteção de dados pessoais.
DO ACESSO PÚBLICO IRRESTRITO AO CRITÉRIO DO INTERESSE LEGÍTIMO
O RJRCBE foi inicialmente criado pela Lei n.º 89/2017, de 21 de agosto, posteriormente alterada pela Lei n.º 58/2020, e regulamentado por diversas portarias, tendo transposto parcialmente a Diretiva (UE) 2015/849 (a chamada AMLD 4). Na sequência da Diretiva (UE) 2018/843, o regime europeu passou a exigir que a informação sobre os beneficiários efetivos fosse acessível ao público em geral, sem necessidade de fundamentação.
Esse modelo veio, contudo, a ser colocado em causa pelo Acórdão do Tribunal de Justiça da União Europeia nos processos apensos C-37/20 e C-601/20 (Wm e Sovim SA c. Luxembourg Business Registers), no qual se considerou que o acesso público irrestrito constituía uma ingerência desproporcionada nos direitos fundamentais à vida privada e à proteção de dados pessoais.
É neste contexto que surge a Diretiva (UE) 2024/1640, que abandona a lógica do acesso generalizado e passa a exigir que apenas pessoas ou entidades que demonstrem um interesse legítimo possam aceder à informação sobre os beneficiários efetivos. O Decreto-Lei n.º 115/2025 concretiza esta opção ao nível nacional, alterando o RJRCBE em conformidade.
O QUE MUDA NO RJRCBE
A principal alteração introduzida pelo Decreto-Lei n.º 115/2025 consiste na exigência de invocação de um interesse legítimo para a consulta da informação sobre beneficiários efetivos que, até aqui, se encontrava publicamente acessível. Mantém-se, assim, a lógica de transparência do sistema, mas com um filtro adicional que visa salvaguardar os direitos fundamentais dos titulares dos dados.
Paralelamente, o diploma vem esclarecer duas questões interpretativas relevantes.
Em primeiro lugar, clarifica-se a exclusão das heranças da sujeição ao RCBE. Até agora, o regime previa expressamente a exclusão das heranças jacentes, levantando-se a dúvida quanto às heranças indivisas. O legislador esclarece que as heranças, enquanto tal, não estão sujeitas a RCBE, uma vez que a sua constituição não resulta de um ato voluntário dos herdeiros, nem existe qualquer obrigação legal de proceder à partilha.
Em segundo lugar, o diploma clarifica quais os dados a recolher relativamente aos representantes legais de beneficiários efetivos menores ou maiores acompanhados. À luz do princípio da minimização dos dados, entendeu-se que não é adequado equiparar plenamente o representante legal a um beneficiário efetivo. A solução adotada aproxima o representante legal da figura do declarante, limitando os dados de identificação ao estritamente necessário, em consonância com a responsabilidade que lhe cabe no âmbito do registo.
Fora estes pontos, o regime mantém-se substancialmente inalterado.
QUEM É O BENEFICIÁRIO EFETIVO?
O conceito de beneficiário efetivo continua a ser central no sistema. A lei estabelece como critério primário de identificação a pessoa singular que detenha, direta ou indiretamente, uma participação suficientemente significativa no capital ou nos direitos de voto de uma entidade.
Regra geral, considera-se existir controlo quando uma pessoa singular detém diretamente mais de 25% do capital social ou quando essa participação é detida indiretamente, por intermédio de entidades controladas pela mesma pessoa ou conjunto de pessoas. Sempre que este critério não permita identificar o beneficiário efetivo, devem ser utilizados critérios subsidiários, nomeadamente a identificação de quem exerça controlo por outros meios ou, em última instância, das pessoas que exerçam funções de direção de topo, desde que não subsistam indícios de suspeita.
No caso dos fundos fiduciários (trusts), são beneficiários efetivos, entre outros, o fundador, os trustees, o curador (quando exista), os beneficiários ou a categoria de pessoas em cujo interesse o trust foi criado, bem como qualquer pessoa singular que exerça controlo final sobre a estrutura. Estes critérios são estendidos, com as devidas adaptações, a fundações e a outros centros de interesses coletivos sem personalidade jurídica com estrutura ou funções análogas.
QUEM TEM DE DECLARAR E COMO FUNCIONA O RCBE
Identificados os beneficiários efetivos, as entidades obrigadas devem manter um registo interno completo, rigoroso e permanentemente atualizado da informação a comunicar ao RCBE.
Estão sujeitas a esta obrigação, entre outras, as sociedades comerciais e civis, associações, cooperativas, fundações, representações de entidades estrangeiras em Portugal, outras entidades sem personalidade jurídica com fins próprios, bem como determinados instrumentos fiduciários e estruturas registadas na Zona Franca da Madeira, sempre que lhes seja atribuído um NIF ou estejam sujeitas à legislação de prevenção do branqueamento de capitais.
A declaração inicial deve ser apresentada no prazo de 30 dias após o registo de constituição da entidade. Qualquer alteração relevante deve ser comunicada no prazo máximo de 30 dias a contar do facto que a determina. Acresce ainda uma obrigação anual de confirmação da informação, a cumprir até 31 de dezembro de cada ano, mesmo na ausência de alterações.
FISCALIZAÇÃO, SANÇÕES E IMPACTOS FISCAIS
O cumprimento das obrigações declarativas ao RCBE passou a ser um elemento central da regularidade jurídica e fiscal das entidades. A prova do registo atualizado é exigida sempre que a lei imponha a demonstração de situação tributária regularizada.
O incumprimento pode dar origem a coimas entre € 1.000 e € 50.000 e a restrições severas à atividade, incluindo a impossibilidade de distribuir lucros, contratar com o setor público, aceder a fundos europeus, participar em concessões de serviços públicos ou realizar negócios jurídicos sobre imóveis. O incumprimento é ainda publicamente divulgado no portal do RCBE, sem prejuízo de eventual responsabilidade penal e civil em caso de prestação de informação falsa.
Para além destas consequências diretas, o RCBE assume uma relevância crescente em matéria fiscal. A troca automática de informações entre administrações tributárias, nomeadamente no âmbito das DAC 5 e 6, potencia uma aplicação mais eficaz de normas antiabuso, como a cláusula geral antiabuso da Lei Geral Tributária, o Principal Purpose Test previsto na ATAD e nas convenções para evitar a dupla tributação, bem como regras especiais como o regime das Controlled Foreign Companies ou a análise do conceito de beneficiário efetivo para efeitos convencionais e europeus — mantendo-se, contudo, a distinção entre o beneficiário efetivo “último” da entidade e o beneficiário efetivo de uma concreta transação.
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Rogério Fernandes Ferreira
Marta Machado de Almeida
Patrícia Largueiras
Inês Dias de Pinho
Miriam Vicente
Carolina Gomes Alves
